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办案心得

公司清算后的资产处分责任

作者:都燕果  来源:找法网  日期:2018年12月19日

案情:

原被告原系朋友关系。原被告于2013424日共同设立了A化妆品有限公司,注册资本为10万元,均由原告出资,被告则以劳动技术出资,双方各占50%的股份。后公司因引进新产品,原被告便协商追加了投资。至201411月,由于引进新产品成本过高,导致公司经营发生困难,原被告双方便协商解散公司。公司清算没有召开股东会,也没有时未成立清算组,是原告要求公司财务甲负责编制了《A化妆品有限公司清算报告》和《A化妆品有限公司资产负债表》,但原被告及甲未在该清算报告额负债表上签字;清算是在公司进行的,原告乙在场,被告丙未到场。2014年年底,原告与被告等几个朋友吃饭时,以公司注销需要清算报告为由,要求被告在“清算报告”上签字确认,但被告并未在“资产负债”表上签字。

法院判决:

驳回原告乙的诉讼请求。

笔者观点:

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条 、第一百八十三条 、第一百八十五条 、第一百八十六条 第一、二款、第一百八十八条 规定,公司清算应当经股东会决议解散,之后由股东组成清算组,并通知债权人,在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,报股东会,最后清算组应当制作清算报告报股东会确认。

本案中,公司清算没有召开股东会决议解散公司,未履行法定通知债权人程序,也没有依法成立清算组(被告没参加),系原告要求公司财务甲负责编制了《清算报告》和《资产负债表》,且《资产负债表》未经作为股东的原被告确认;被告虽在《清算报告》上签字,但系原告所称办理公司注销登记而为,并非被告的真实意思表示。

故涉案的《清算报告》和《资产负债表》无效,不能作为定案的依据。

 
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